In den Swinging Sixties ist es die Lebensaufgabe von Top-Agent Austin Powers, die Welt vor seinem ärgsten Widersacher Dr. Evil zu beschützen. Um dem Superspion zu entkommen, flüchtet der Bösewicht mit einer Rakete in die Erdumlaufbahn. Powers läßt sich einfrieren und wartet in diesem Zustand auf seinen Erzfeind. 30 Jahre später kehrt Evil zurück, Powers wird aufgetaut und setzt die Jagd fort. Doch zu seinem Leidwesen verfügt nicht nur der Bösewicht über eine ausgereiftere Taktik, auch die Welt hat sich völlig verändert.