Maxwell Smart arbeitet beim Geheimdienst CONTROL als Analyst, der sich zu Höherem berufen fühlt. Als es dem Verbrechersyndikat KAOS gelingt, die Namen aller Agenten aufzudecken, bleibt dem Chef keine andere Wahl, als Smart zu befördern und als Agent 86 ins Feld zu schicken. Allerdings nicht, wie von Smart erträumt, an der Seite von Superstar-Agent 23, sondern der hübschen und überaus kompetenten Agentin 99. Ob das allerdings ausreichen wird, um die Weltzerstörungspläne des KAOS-Chefs zu verhindern, ist ungewiss.