Stephen Grace ist als Filmfan ans College gekommen, um das Handwerk zu erlernen. Dort trifft er den ebenso mysteriösen wie charismatischen Quaid, der geradezu besessen scheint von allem, was mit Angst zu tun hat. Er überredet Stephen, sich in einem Thesenpapier eindringlicher mit dem Thema Angst auseinanderzusetzen und Mitschüler vor der Kamera über ihre Erfahrungen reden zu lassen. Stephen weiß nicht, dass Quaid wegen einer Kindheitserfahrung traumatisiert ist und mit dem Projekt ganz andere Interessen verfolgt.