Kurz nach der Eiszeit wird der Älteste von drei Brüdern von einem Bären getötet. Der Jüngste der Brüder, Kenai nimmt Rache und wird dabei selbst in einen Bären verwandelt. Der dritte Bruder vermutet in diesem Bären den Mörder und macht Jagd auf ihn. Kenais einzige Chance besteht darin, sich mit dem verlassenen Grizzlyjungen Koda zu verbünden, der ihm einiges über die Wildnis und über die Freundschaft beibringen kann. Aber zunächst treibt der in einen Bären verwandelte Kenai ein falsches Spiel, denn er ist nicht an einer Freundschaft mit Koda interessiert. Stattdessen will er einfach seine Verwandlung wieder rückgängig machen. Dazu muss er zum Berg der großen Geister. Die Reise wird schließlich zu einem lehrreichen Abschnitt in Kenais Leben, der seine falsche Art überdenkt.