In einer postapokalyptischen Welt haben es der Zombie R und seine Clique auf die letzten noch existierenden Menschen abgesehen. Die Erinnerungen, die sie in sich aufnehmen, wenn sie die menschlichen Gehirne verspeisen, werden zu ihren eigenen und erinnern sie an das, was sie auch einmal waren: Menschen. Eines Tages kommt es zu einer folgenschweren Begegnung mit einer Gruppe menschlicher Teenager. Als R sich das Gehirn von einem der Gruppe einverleibt, wird er überwältigt von Liebesgefühlen zu Julie. R entführt Julie unentdeckt zu seinem Unterschlupf, einem Flugzeug auf dem nahegelegenen Airport. In den kommenden Tagen bemerkt Julie, dass mehr in R steckt als nur ein gefühlskalter Zombie – und R selbst entwickelt immer mehr menschlichere Züge.