Ägypten vor rund 5000 Jahren: Von der Stadt Gomorrah aus versucht der bösartige Herrscher Memnon sämtliche Völker der Wüste auszurotten. Die letzten verbleibenden Stämme vereinen sich, um sich dem brutalen Herrscher zu widersetzen. Mathayus, einer der letzten Akkadier, wird angeheuert, um Memnon auszuschalten. In dem Wissen, dass der Feind sich eines Hellsehers bedient, startet Mathayus seine Mission. Er dringt in das feindliche Lager ein und stellt fest, dass der geheimnisvolle Hellseher eine betörend schöne Frau namens Cassandra ist. Doch anstatt sie zu töten, verschleppt er sie in die Wüste. Bei einem Kampf mit seinen Verfolgern, angeführt von General Thorak, wird Mathayus schwer verletzt, dennoch muss der Skorpion-König sein Heer zur letzten Schlacht nach Gomorrah führen.