Der siebzehnjährige Dane und sein zehnjähriger Bruder Lucas sind zunächst wenig begeistert, als die alleinerziehende Mutter ihnen kurzerhand den Umzug vom coolen New York ins verschlafene Provinznest Bensonville verordnet. Danes Laune bessert sich, als er die hübsche Julie von nebenan kennen lernt, und dann entdecken alle drei im Keller des neuen Hauses eine verriegelte Falltür. Die ist schnell geöffnet, darunter gähnt ein schwarzer Abgrund, und in dem Abgrund wohnt das Grauen. Das aber bemerken die Kids erst, als es zu spät ist.